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中国民生投资股份有限公司公开发行2018年公司债券(第二期)募集说明书摘要

※发布时间:2020-11-28 13:39:57   ※发布作者:habao   ※出自何处: 

  上述股东大会的职权范围内的事项,应由股东大会审议决定。但在必要、合理、的情况下,股东大会可以将其职权范围内的事项授权董事局决定。授权以书面形式做出,内容应当具体、明确。

  股东大会对董事局的授权,如授权事项属于公司章程应由股东大会以普通决议通过的事项,应当由出席股东大会的股东所持表决权过半数通过;如授权事项属于公司章程应由股东大会以特别决议通过的事项,应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  公司设董事局,对股东大会负责。董事局由15名董事组成,其中股东董事6名、董事5名、执行董事4名,全部董事由股东大会选举产生。

  (8)决定单笔金额为公司最近一期经审计净资产50%以内的对外投资、对外事项、委托理财、关联交易、重大资产(服务)购置、处置、抵押及计提、转回和核销资产事项及其他与通过上述方式形成的资产或权益有关的任何处置或处分事项;

  (10)聘任或者解聘公司总裁、副总裁、董事局秘书、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和惩事项;

  公司设监事会。监事会由11名监事组成,监事会设1人,副2人。监事会、副由全体监事过半数选举产生。监事会召集和主持监事会会议;监事会不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副履行职务;监事会副不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  监事会包括7名股东代表监事和4名公司职工代表监事。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式选举产生。

  (3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的;

  (5)提议召开临时股东大会,在董事局不履行《公司法》的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

  (8)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

  公司设总裁一名,设副总裁若干名,设董事局秘书一名,财务负责人一名,由董事局提名并由董事局聘任或解聘。董事受聘可兼任公司总裁或者其他高级管理人员。公司总裁、副总裁、董事局秘书、财务负责人为公司高级管理人员。

  公司设公司董事局秘书,负责发行人股东大会和董事局会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理。董事局秘书的主要职责是:

  (3)公司的股东名册妥善设立,有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。

  发行人现有业务以资产管理与投资、保险和再保险、融资租赁、综合物业销售及管理、新能源电力、通用航空公务机业务为主。发行人主要的项目和业务均通过自身完成,不依赖股东,生产经营活动由公司自主决策,开展业务并承担相关的责任和风险。

  发行人与子公司及其关联方发生的关联交易内容符合相关法律法规的,发行人认真履行关联交易决策程序,确保交易的公允。发行人关联交易均采用市场价格定价策略,而且所占比重相对较小;同时《公司章程》中对关联交易行为做出了明确,严格控制并尽量减少关联交易的发生,以在业务方面的。

  发行人与出资人在资产方面已经分开,对经营中使用的房产、设施、设备等拥有完整的产权,并有完全的决定上述资产的调配、使用,该等资产可以完整地用于从事公司的生产经营活动。发行人与出资人产权关系明确,目前发行人的资产不存在权属争议。

  发行人具有的劳动、人事管理体系,并制定了的劳动、人事及工资管理制度。根据发行人《公司章程》,发行人董事局由15名董事组成,全部董事由股东大会选举产生;监事11名;总裁由董事局聘任。截至本募集说明署之日,已到位10名董事、7名监事、1名总裁、5名副总裁、1名董事局秘书。剩余人员将通过补选及补充聘任进行补位。截至募集说明书出具之日,发行人聘用员工,按照国家法律的与所聘员工签订劳动合同,并发放员工工资。发行人的劳动、人事及工资管理完全。

  发行人具有的财务核算体系进行财务决策和安排,具有规范的财务会计制度和财务管理制度;发行人财务机构,财务负责人和财务人员由公司聘用和管理;发行人单独在银行开立账户、核算,并能够进行纳税申报和依法纳税。

  发行人作为股份制企业,下设股东会,依法由股东根据《公司章程》行使股东职责。发行人设董事局、监事会、经营管理层,形成决策、监督和执行相分离的结构。发行人董事局、监事会的职责权限明确,董事局与经理层之间分工具体,董事局根据出资人授权履行其决策职能,经理层对公司经营管理实施有效控制,监事会对公司决策层和经理层实施监督职能。发行人各部门分工明确,具有完善的内部管理制度和良好的内部管理体系,其组织机构和内部经营管理机构设置的程序,于股东,不存在机构混同的情况。

  发行人高度重视内控制度的建设,一方面建章建制,把内部控制全面、完善覆盖到企业经营管理活动各个领域;另一方面强化执行把内控制度落到实处、切实发挥作用。发行人每一会计年度结束后在主要股东要求的限期内编制公司年度财务会计报告,并依法经有资质的中介机构审计。公司利润的分配、公积金的提取等事项严格按照《公司法》和有关法律法规、国务院及有关部门执行。具体如下:

  为规范公司对下属公司的财务管理,理顺集团与下属公司之间的财务管理内容、权限与流程,股东的权益,促进集团与下属公司规范运作和健康发展,依据《公司法》、《会计法》及其有关行规,制订了《中国民生投资股份有限公司下属公司财务管理办法(试行)》。

  为加强和规范公司的资金管理,提高资金运营效率和效益,降低资金成本,确保资金安全,集团业务的稳步快速发展,公司制订了《中国民生投资股份有限公司资金管理办法(试行)》。

  为规范下属公司风险合规管理,明确集团与下属公司在风险合规管理方面的职责和分工,落实下属公司的风险合规管理责任,提高集团整体的风险管控与运营能力,股东权益,根据《公司章程》等相关,制订了《中国民生投资股份有限公司下属公司风险合规管理办法(试行)》。

  为规范公司内部审计工作,提高审计工作质量,根据《中华人民国审计法》、《审计署关于内部工作》等相关法律法规以及公司章程,制订了《中国民生投资股份有限公司内部审计制度(试行)》。

  为规范集团下属公司人力资源管理,围绕公司发展战略提高下属公司人力资源管理效能,实现决策科学、程序规范、执行高效的人力资源的管控体系;并完善集团对外委派董事、监事及高级管理人员制度,切实保障集团作为法人股东的各项权益,提高集团整体人力资源管理水平,制订了《中国民生投资股份有限公司下属公司人力资源管理办法(试行)》及《中国民生投资股份有限公司外派人员管理办法(试行)》。

  为有效传导公司战略目标,牵引公司组织与员工关注绩效目标的实现,激励组织与员工行为,不断推动公司整体业务提升,根据公司战略发展方向和人力资源总体要求,制订了《中国民生投资股份有限公司绩效管理办法(试行)》。

  为规范公司的采购管理,加强内部控制和监督,提高运营效率,降低运营成本,规范公司招标程序,公司权益,依据《中国民生投资股份有限公司财务会计制度》和《中华人民国招标投标法》等相关,制订了《中国民生投资股份有限公司招标及采购管理办法》。

  为了加强投资管理,理顺投资流程,规范投资申报资料,提高投资决策效率,集团结合实际情况制订了《中国民生投资股份有限公司被投公司投资业务管理(暂行)》,该主要针对集团的下属公司及其附属机构(附属机构是指被投公司直接或间接控制的公司、企业、非法人组织或其他实体。)的自有资金投资、募集资金投资、下属公司的资本运作等业务。《中国民生投资股份有限公司被投公司投资业务管理(暂行)》下属公司应制定明确的投资工作流程,需覆盖项目立项、尽职调查、决策审批、投资准入、投后管理及退出流程等投资业务全流程,下属公司应以具体业务开展情况,设置科学的投资全流程,并报集团公司投委会、总裁办公室、战投办备案。对超过被投公司权限范围内的投资业务,由集团公司投委会根据业务流程、《中国民生投资股份有限公司投资管理委员会工作规程(试行)》相关制度要求,进行审议、审批。

  为了规范投资决策流程,防范和化解投资风险,公司在广泛借鉴国内外先进经验,并且充分考虑公司实际情况的基础上,专门制定下发了《中国民生投资股份有限公司被投公司投资业务管理(试行)》和《中国民生投资股份有限公司投资管理委员会工作规程(试行)》等制度或办法,建立了旗下子公司、集团经营层投委会、集团董事局投决会、集团董事局及集团股东大会等授权及投资决策体系。同时,公司将整个投资事项划分为项目储备、项目立项、尽职调查、投资决策、投资管理和投后管理等阶段,并且要求旗下子公司严格按照投资项目阶段认真开展投资活动并准备投资资料。对于重大的投资项目,公司专门建立了投前讨论机制,即凡是集团的重大投资项目,在提交投委会表决之前,都应专门组织有外部专家顾问共同参加的,并且针对投资项目的战略定位、商业模式、作业模式、发展目标和规划、股权结构及公司治理、资本运作方案、管理团队搭建方案、与集团已有项目的协同等进行广泛讨论。除此之外,为了提高投资决策效率,公司还专门搭建了投资管理平台,覆盖了投前、投中和投后管理全流程。

  公司对重大投资项目的风险控制措施贯穿于整个投资决策流程。除旗下子公司、集团经营层投委会、集团董事局投决会、集团董事局及集团股东大会等投资决策机构对重大投资项目相关投资风险的把控外,公司在以下几方面也设置了相应的风险控制措施:在项目立项阶段,子公司对拟投资项目进行初步的尽职调查,以先期评估拟投资项目是否存在重大投资风险或实施障碍。同时部会评估项目和子公司业务目标的一致性以及子公司发展阶段,并出具书面评估意见。在项目立项后,项目组开展正式的尽职调查,通过选聘第三方中介机构对投资项目进行行业、企业、财务、法律等的尽职调查,对拟投资项目进行全方位、深层次、多角度的评估工作。子公司报送投资书(投资议案)等内容,并由部进行评估,包括项目方向是否符合公司战略、项目方案设计是否科学合理、风险及解决方案等。在投后管理阶段,投资运营管理部会定期收集被投企业的财务报告、运营分析报告及投后风险监测情况报告等并进行评估分析,公司各职能部门会对投资项目进行定期或不定期检查或专项评估。公司通过前述投资决策流程设计,以期尽可能在最大程度和范围内进行风险控制,防范投资风险。

  自公司成立伊始,公司便高度重视投后管理工作,本着“谁投资、谁受益、谁管理”和“专业化投资+增值服务”的原则,建立了集团公司和子公司分级管理的投后管理机制。集团公司主要是对投后管理工作进行“管理、指导、协调、服务”,而子公司则具体负责投资项目的投后管理工作。投后管理工作除传统的工作内容外,公司要求子公司必须对被投公司提供战略制定、团队组建、对外融资、产品研发、市场拓展、业务流程等方面的增值服务。目前公司按照上述投后管理机制严格执行。

  发行人董事局负责联系有关报刊、、外部网站和公司网站,落实信息披露公告刊登等对外信息披露的具体事宜。发行人安排专门人员负责信息披露事务以及投资者关系管理,并遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则,按照主管部门的有关进行重大事项信息披露。

  截至本募集说明署日,发行人董事、监事、高级管理人员符合《公司法》关于公司董事、监事以及高级管理人员任职资格的,没有《公司法》中所的情形。

  发行人2018年4月获悉,报告期内时任董事李光荣先生因涉嫌犯罪,已被检察机关批准。任职期间内李光荣先生并不参与发行人的日常经营管理,前述涉案事项与发行人无关联,对发行人经营、财务状况及偿债能力亦不会产生不利影响。2018年10月15日,发行人召开第二次股东大会,会议改选第二届董事局,李光荣先生不再担任公司董事。据发行人所知,李光荣先生任职期间内仅因涉嫌犯罪被检察机关批准,未被判罚,符合《公司法》第146条关于公司董事、监事以及高级管理人员任职资格的。

  (三)报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用,或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供的情形

  发行人报告期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用,或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供的情形。

  发行人股权关系分散,截至2018年6月30日,发行人无控股股东及对公司存在重要影响的股东。因此,发行人无关联方股东。本公司的关联方主要包括子公司以及集团内的联营及合营企业。报告期内的主要关联方交易为集团内公司之间的交易以及子公司与集团内联营及合营企业之间的交易。

  2、子公司及其他关联方(1)集团内主要子公司概况如下(2)重要的联营企业概况(3)重要的合营企业概况(二)关联方交易

  以下关联交易事项中,发行人与下属子公司间关联交易的重大往来余额及交易已在合并财务报表中抵消。主要交易的详细情况如下:

  除上表列示的情况之外,发行人还为子公司中民投国际控股的投资者增资回售权提供(截至2018年6月30日,该等投资者增资款项的金额为12.74亿元),具体如下:

  2016年,中民投国际控股与2位投资者签订增资协议,协议约定,若中民投国际控股未能在增资后五年内实现合格IPO,则投资者有权要求中民投国际控股以现金方式回购其所持有的股权。回购对价应为以下两项款项之和:(a)该投资人在本次投资过程中所实际支付的认缴对价;(b)该认缴对价在实际投资期限(自认缴对价支付之日起至本公司实际全额支付回购价款日止之间的)内按每年单利5%计算之利息。本公司为中民投国际控股的投资者增资回售权提供。

  2015年12月,发行人向中国工商银行部股份有限公司上海市分行营业部出具《现金短缺支持函》,为中民嘉业子公司嘉恺投资(上海)有限公司与该行并购借款合同(截至2018年6月末,借款余额为97,291万港元)提供现金短缺支持,承诺在前述合同项下本金、利息及其他应付款项或义务被不可撤销地全部清偿或履行完毕之前,发行人将提供全程的不可撤销的现金短缺支持。

  i、发行人下属中民投国际资本全资子公司茂昇投资有限公司于2015年7月24日,在公开发行美元债券3亿美元,期限为5年。为顺利推进该次债券发行,2015年7月23日,茂昇投资有限公司(发行人)、中国民生投资股份有限公司(维好提供方)及CITICORP INTERNATIONAL LIMITED(托管人)共同签订了《维好协议》(即THE KEEPWELL DEED),约定在债券存续期间内,中民投应确保:1)茂昇投资有限公司在其所在地法律及适用的会计标准下有偿债能力和持续经营能力;2)茂昇投资有限公司始终保持合并范围内净资产不低于1美元;3)茂昇投资有限公司有足够的流动性来支付债券本息。

  ii、茂昇投资有限公司于2016年8月3日在新加坡交易所发行面值为5亿美元,期限为3年。为顺利推进该次债券发行,2016年7月19日,茂昇投资有限公司(发行人)、中民投国际资本有限公司(人)、中国民生投资股份有限公司(维好提供方)及The Bank of New York Mellon, London Branch(托管人)共同签订了《维好和流动性支持协议》(即KEEPWELL AND LIQUIDITY SUPPORT DEED),约定在债券存续期间内,中民投应确保:1)茂昇投资有限公司和中民投国际资本有限公司在其所在地法律及适用的会计标准下有偿债能力和持续经营能力;2)茂昇投资有限公司始终保持合并范围内净资产不低于1美元,中民投国际资本有限公司始终保持合并范围内净资产不低于1亿美元;3)茂昇投资有限公司和中民投国际资本有限公司有足够的流动性来支付债券本息。

  iii、中民嘉业下属子公司嘉佑(国际)投资有限公司于2017年6月向永隆银行借款95,000.00万港元,截至2018年6月30日的余额是为85,500.00万港元。发行人(维好提供方)与嘉佑(国际)投资有限公司(借款人)及Wing Lung Bank, Limited(as Facility Agent)就前述借款签订维好协议(即KEEPWELL AGREEMENT)。协议约定发行人将协助嘉佑(国际)投资有限公司及时足额偿付借款本息,在嘉佑(国际)投资有限公司难以及时足额偿付借款本息时,发行人将通过注资或其他协议约定方式为嘉佑(国际)投资有限公司提供流动性支持,确保其可以及时足额偿付借款本息。

  iv、中民未来下属子公司天堃投资有限公司于2017年7月向Bank Of Communications Co.,LTD HONG KONG Branch 借款100,000.00万港元,截至2018年6月30日余额为100,000.00万港元。发行人(维好提供方)与天堃投资有限公司(借款人)及Bank Of Communications Co.,LTD HONG KONG Branch签署维好协议(即KEEPWELL AGREEMENT),协议约定发行人将协助天堃投资有限公司及时足额偿付借款本息,在天堃投资有限公司难以及时足额偿付借款本息时,发行人将通过注资或其他协议约定方式为天堃投资有限公司提供流动性支持,确保其可以及时足额偿付借款本息。

  v、中民未来下属子公司天堃投资有限公司于2018年4月向建银国际证券有限公司借款34,512.50万港元,截至2018年6月30日余额为34,512.50万港元。发行人(维好提供方)与天堃投资有限公司(借款人)及建银国际证券有限公司签署维好协议(即KEEPWELL AGREEMENT),协议约定发行人将协助天堃投资有限公司及时足额偿付借款本息,在天堃投资有限公司难以及时足额偿付借款本息时,发行人将通过注资或其他协议约定方式为天堃投资有限公司提供流动性支持,确保其可以及时足额偿付借款本息。

  除前述发行人自身的对联营、合营企业及差额承诺补足的情况之外,截至2018年6月30日,中民筑友、中民嘉业及其下属公司还为其联营及合营企业提供金额合计376,175.00万元。具体情况如下:

  2016年11月18日,中民嘉业之子公司嘉佑(国际)投资有限公司自正宏管理有限公司收购了13.70亿股(约53.02%)亿达中国之股份,本次收购对价为30.14亿港元。由于亿达中国在本次收购之前系由本公司董事孙荫环先生控制并担任执行董事之公司,因此本次收购构成关联交易。

  根据《公司章程》第七十四条:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

  1、董事局应依据相关法律、行规和部门规章的,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以工商登记为准;

  2、如经董事局判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事局应书面通知关联股东,并就其是否申请豁免回避获得其书面答复;

  3、董事局应在发出股东大会通知前完成以上的工作,并在股东大会通知中将此项工作的结果通知全体股东;

  4、股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程的表决。

  根据《公司章程》第一百〇一条:由董事局决定单笔金额为公司最近一期经审计净资产50%以内的对外投资、对外事项、委托理财、关联交易、重大资产(服务)购置、处置、抵押及计提、转回和核销资产事项及其他与通过上述方式形成的资产或权益有关的任何处置或处分事项。

  根据《公司章程》第一百一十四条:董事与董事局会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事局会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事局会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事局会议的无关联董事人数不足三(3)人的,应将该事项提交股东大会审议。

  对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,中民投承诺将遵循市场、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行程序,按照《公司章程》、有关法律法规履行信息披露义务和办理有关报批程序,不通过关联交易损害公司及其他股东的权益。

  发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本期债券承销机构、受托管理人、会计师事务所、律师事务所及其他证券服务机构及其相关人员均为《管理办法》等相关法律法规的信息披露义务人。信息披露义务人应当按照《管理办法》等相关以及债券募集说明书的约定履行信息披露义务,及时、公平地披露债券信息,并所披露的信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、性陈述或者重大遗漏。不能披露的信息真实、准确、完整的,应当在公告中作出相应声明并说由。

  1、发行人应在所为本期债券提供上市交易服务前,披露债券募集说明书、募集说明书摘要、发行结果公告、评级报告、法律意见书等相关文件。

  2、发行人应当按照所相关和募集说明书约定在债券本息偿付、回售、赎回、利率调整等业务发生前,及时披露相关公告。

  3、发行人应当在每一会计年度结束之日起4个月内或每一会计年度的上半年结束之日起2个月内,向所提交并披露上一年度由具有从事证券服务业务资格的会计师事务所出具的审计报告和本年度中期报告。

  4、在本期债券存续期内,发生下列可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项,发行人应当及时向所提交并披露重大事项公告,说明事件原因、状态及其影响等。

  (12)涉嫌犯罪被司法机关立案调查,发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

  5、债券受托管理人应当建立对发行人的定期机制,对发行人偿债能力和债券增信措施有效性进行全面调查和持续关注,并于每年6月30日之前披露上一年度的受托管理事务报告。

  1、信息披露义务人应当指定至少一名信息披露联络人负责信息披露事务。受托管理人应当指定专人、督促和检查信息披露义务人的信息披露情况。

  本募集说明书摘要披露的财务报表以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关编制,符合企业会计准则及相关的要求,真实、完整地反映了发行人集团合并报表口径及母公司报表口径的财务状况、经营和现金流量等有关信息。

  发行人2015年度、2016年度和2017年度的财务报表已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了普华永道中天审字(2016)第22942号、普华永道中天审字(2017)第22117号和普华永道中天审字(2018)第22983号标准无保留意见审计报告。

  如无特别说明,本节引用的报告期内财务数据分别引自公司2015年度经审计财务报告、2016年度经审计财务报告、2017年度经审计财务报告;2018年上半年度相关财务数据引自2018年上半年度财务报告(未经审计)。

  需要说明的是,为了更准确地计量投资性房地产和存货的成本,使财务报表使用者获取更可比的会计信息,2016年度发行人对综合性开发项目投资性房地产和存货的土地成本分摊方法由按各形态建筑面积比例分摊变更为按照土地购买日各形态公允价值比例进行分摊。

  针对上述会计政策变更及其相关影响,包括对利息资本化的影响等,2016年度公司采用了追溯调整法,对2015年度合并资产负债表及合并利润表财务报表已进行了重新表述,上述会计政策变更对财务报表的具体影响如下所示:

  发行人2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日及2018年6月30日的合并资产负债表,以及2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月的合并利润表及合并现金流量表如下:

  截至2015年末,发行人纳入合并财务报表范围的主要公司为:中民物业(目前已更名为中民未来)、中民投资本、中民嘉业、民生资管、中民新能、中民通航、中民投国际资本、佳渡置业、中民筑友、董嘉置业、中民外滩、中民投国际控股、中民华恒、中际融资租赁、中民筑友智造科技、上置集团、中国民生金融。其中,中国民生金融、中民筑友智造科技、上置集团为通过非同一控制下的企业合并取得,中际融资租赁、中民华恒为2015年度新设。

  截至2016年,发行人纳入合并财务报表范围的主要公司为:中民未来、中民投资本、中民嘉业、民生资管、中民新能、中民通航、中民投国际资本、佳渡置业、中民筑友、董嘉置业、中民外滩、中民投国际控股、中民华恒、中际融资租赁、中民筑友智造科技、上置集团、中国民生金融、思诺国际保险、亿达中国。其中,思诺国际保险及亿达中国为通过非同一控制下的企业合并取得。

  (1)2016年度公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司(2)2016年度公司新设的子公司

  截至2017年,发行人纳入合并财务报表范围的主要公司为:中民未来、中民投资本、中民嘉业、民生资管(2017年7月已更名为“中民投亚洲资产管理有限公司”)、中民新能、中民通航、中民投国际资本、佳渡置业、中民筑友、董嘉置业、中民投国际控股、中民华恒、中民投租赁控股、中民投国际融资租赁、中民筑友智造科技、上置集团、中国民生金融、思诺国际保险、亿达中国等。

  发行人于2016年12月6日签署协议,将持有的什邡二院80%股权、山东瑞高77%股权及宿迁洋河65%股权出售予上市公司江苏常宝钢管股份有限公司,以交换其新发行142,265,457股人民币普通股,每股股票价格5.3元。该项交易于2017年8月获得中国证券监督管理委员会批准,于2017年10月完成工商变更,交易完成后发行人通过上海嘉愈医疗投资管理有限公司间接持有常宝股份14.41%股份。该项交易产生的投资损失为人民币62,597,714元。

  截至2018年6月末,发行人纳入合并财务报表范围的主要公司为:中民未来、中民投资本、中民嘉业、民生资管(2017年7月已更名为“中民投亚洲资产管理有限公司”)、中民新能、中民通航、中民投国际资本、佳渡置业、中民筑友、董嘉置业、中民投国际控股、中民华恒、中民投租赁控股、中民投国际融资租赁、中民筑友智造科技、上置集团、中国民生金融、思诺国际保险、亿达中国等。

  (1)2018年1-6月通过非同一控制下企业合并取得的子公司(2)2018年1-6月新设的子公司(3)2018年1-6月处置的子公司(四)主要财务指标

  从短期偿债指标来看,截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末,发行人流动比率分别为1.17、1.35、1.08和1.01,速动比率分别为0.84、1.03、0.98和0.88。发行人2015年末流动比率和速动比率相对较低,主要由于发行人利用资金杠杆进行股权投资和投入房地产业务等,增加了公司的短期借款等流动负债所致。期末大额的投资意向金等其他应收款项,以及新收购的上置集团、中民筑友智造科技期末较大的预收房屋销售款进一步增加了发行人2015年末流动负债,降低了流动比率及速动比率。总体上看,2015年末的流动比率和速动比率保持在合理水平,且具有很强的时点特征,随着发行人经营年限增长,将逐步对短期借款进行置换和,优化债务结构,短期偿债能力显著提升。发行人流动比率和速动比率于2016年末有所回升, 2017年末及2018年6月末相关指标同比再次下降,主要原因是发行人发行的债券及长期借款到期,使得一年内到期的非流动负债增加。预计发行人到期债务后,短期偿债指标将进一步改善。

  从长期偿债指标来看,截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末,发行人资产负债率分别为67.23%、73.57%、74.89%和74.95%,近三年发行人资产负债率处于较高水平,主要因为自2015年以来,发行人及下属公司主要通过借款及发行债务融资工具方式进行融资,使得发行人合并口径资产负债率逐年增加。未来随着发行人资产规模的持续扩大,各业务板块项目效益的实现和现金流入的增加,发行人负债规模会逐步下降,预计发行人资产负债表率会持续保持在合理水平。

  从EBITDA利息保障倍数来看,发行人近三年及2018年2季度EBITDA利息保障倍数分别为3.11、1.57、2.06和1.36。2016年度发行人EBITDA利息保障倍数较2015年度下降较多,主要因为各业务板块的营业成本集中上升以及债券融资及借款规模扩大导致的财务费用上升。随着利润水平的提高,发行人2017年度EBITDA利息保障倍数较2016年度有一定程度的提高。2018年上半年,整体营业利润下滑及财务费用的提高使利息保障倍数再次下滑。总体来看,发行人利息保障倍数保持在合理的水平,能为利息支付提供合理的保障。

  总资产报酬率=(税前利润总额+财务费用中的利息支出)/((期初总资产+期末总资产)/2)×100%

  EBITDA=税前利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

  巅峰小保姆

  发行人结合最近三年一期的财务报表,对报告期内公司合并财务报表口径的资产负债结构、偿债能力、盈利能力、现金流量、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了重点讨论和分析,详细分析如下:

  报告期内,随着发行人各项业务的逐步展开,在房地产、保险、金融等领域对外投资的积极实施,以及完成对上置集团、亿达中国、思诺保险等公司的收购等,发行人资产规模实现跨越式增长。截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末,发行人的资产总额分别为14,701,686.52万元、27,246,990.15万元、30,611,258.60万元和30,965,070.46万元。其中,最近三年流动资产占总资产的比例分别为53.03%、50.94%、48.10%和47.54%,非流动资产占总资产的比例分别为46.97%、49.06%、51.90%和52.46%。发行人流动资产和非流动资产的构成比例较稳定。符合自身现有的经营特点,与发行人基本情况相符。

  2016年末发行人总资产比2015年末增加了12,545,303.62万元,增幅为85.33%。随着发行人各项业务的逐步展开,在房地产、医疗、金融等领域对外投资的积极实施,以及完成对亿达中国、思诺保险等公司的收购等,资产规模实现跨越式增长。2017年末发行人总资产比2016年末增加了3,364,268.45万元,增幅为12.35%。2018年上半年末发行人总资产比2017年末增加了353,811.86万元,变动不大。

  截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6月30日,发行人流动资产分别为7,797,033.37万元、13,879,251.96万元、14,725,309.08万元和14,720,084.74万元,占公司资产总额的比例分别为53.03%、50.94%、48.10%和47.54%,占比逐年有所下降。公司的流动资产主要包括货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、存货及其他应收款。发行人2015年与第三方签订了不可撤销股权转让协议,将两家子公司转让给第三方,使得被转让的子公司的资产和负债符合持有代售条件,故而2015年末增加了划分为持有代售的资产。公司2016年4月完成收购思诺保险后,2016年末及2017年末合并财务报表增加了应收保费和应收分保账款、应收分保合同准备金等资产。具体情况如下:

  发行人货币资金包括库存现金、银行存款及其他货币资金。截至2015年、2016年、2017年和2018年半年末,发行人的货币资金余额分别为2,513,638.79万元、3,658,450.99万元、2,373,059.81万元和2,292,901.61万元,占同期末总资产的比例分别为17.10%、13.43%、7.75%和7.40%,其中2016年末较2015年末货币资金余额增长45.54%,主要系2016年公司完成了亿达中国和思诺保险等公司收购以及加大筹资活动力度,通过银行借款、发行人民币及美元债券、资产支持证券等多元化融资方式筹集资金,公司2016年筹资活动现金流量净额较2015年度增加了152.72亿元。2017年末货币资金较2016年末减少1,285,391.18万元,降幅为35.13%,主要原因为投资性支出较大。2018年半年末货币资金较上期末减少80,158.20万元,变化幅度不大。

  截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末,发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分别为1,068,012.35万元、3,639,792.98万元、4,229,006.77万元和4,146,095.69万元,占当期总资产的比例为7.26%、13.36%、13.82%和13.39%。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要包括持有目的为从投资的公允价值变动中获取回报的持有期限在1年以内的资产管理计划、股票、债务工具和信托产品。2016年末较2015年末该项余额增长240.80%,主要是因为公司2016年收购了亿达中国和思诺保险导致该科目金额迅速扩大,同时公司增加了对公司债券、资产支持证券和债券等债务工具以及对基金和未上市公司股权的投资。2017年末该项余额较2016年末增长589,213.79万元,增幅16.19%,主要原因为发行人持有目的为从投资的公允价值变动中获取回报的持有期限在1年以内的股票和未上市公司股权增加。2018年6月末,公司以公允价值计量其变动计入当期损益的金融资产的余额较2017年末小幅下降82,911.08万元。

  截至2018年6月末,发行人合并财务表中以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(不包括列示于其他非流动资产的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)余额为4,146,095.69万元,前述金额按照资产类别的构成情况如下表所示:

  为了加强投资管理,理顺投资流程,规范投资申报资料,提高投资决策效率,发行人结合实际情况制订了《中国民生投资股份有限公司被投公司投资业务管理(暂行)》,该主要针对发行人被投公司及其附属机构(附属机构是指被投公司直接或间接控制的公司、企业、非法人组织或其他实体)的自有资金投资、募集资金投资、下属公司的资本运作等业务。《中国民生投资股份有限公司被投公司投资业务管理(暂行)》下属公司应制定明确的投资工作流程,需覆盖项目立项、尽职调查、决策审批、投资准入、投后管理及退出流程等投资业务全流程,下属公司应以具体业务开展情况,设置科学的投资全流程,并报发行人投委会、总裁办公室、战投办备案。对超过下属公司权限范围内的投资业务,由下属公司根据《中国民生投资股份有限公司投资管理委员会工作规程(试行)》等相关制度要求,经被投公司投决会审议通过后,经被投公司总裁、董事长签字后发行人投委会进行审议及审批。

  目前发行人下属具有投资权限的主要子公司(不包括思诺国际保险)已根据《中国民生投资股份有限公司投资管理委员会工作规程(试行)》、《中国民生投资股份有限公司被投公司投资业务管理(暂行)》的,建立了相应的投资决策委员会工作制度或规程,用以决策具体的金融资产或实体项目投资。具体投资项目在发行人及主要下属子公司投委会(不含思诺国际保险)典型决策机制和流程概况如下:

  思诺国际保险在董事会中设立了金融委员会,金融委员会专门制定了《思诺国际保险集团投资政策及》(SIRIUS INTERNATIONAL INSURANCE GROUP, LTD. INVESTMENT POLICY AND GUIDELINES)用于规范思诺国际保险及其附属公司的保险资金投资行为。根据《思诺国际保险集团投资政策及》,思诺国际保险及其附属公司在使用保险资金进行投资时,需遵循机构所在地国家的保险资金投资方面的法律法规,在综合考量保险资金投资的安全性、盈利性、流动性等因素后,作出具体的投资决策。在保险资金投资过程中如使用杠杆、卖空等,亦需要取得金融委员会的批准。《思诺国际保险集团投资政策及》同时对思诺国际保险及其附属公司的保险资金对各类别资产的投资比例(主要为固定收益证券)及相应证券所需具备的信用评级等条件做了明确的。

  由于发行人合并财务报表中以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要包括持有目的为从投资的公允价值变动中获取回报的持有期限在1年以内的资产管理计划、股票、债务工具和信托产品等金融类资产,因此相关金融资产的价值受宏观经济形势、财政政策、货币政策、汇率政策、产业政策、税收政策、金融监管、被投资公司经营业绩波动及投资者预期等综合因素的影响,相关金融资产价值波动亦相对较大。基于前述原因,发行人合并财务报表中以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产亦面临一定程度的信用风险、利率风险、汇率风险、流动性风险、操作风险、国家风险及业绩风险等。

  发行人及下属子公司通过实施全流程风险管理战略覆盖项目投前到投后退出的整个投资流程,以控制相关金融资产投资可能面临的各类风险。风险控制措施具体而言,投前要求项目执行人员执行严格的尽职调查,并形成尽职调查报告、投资可行性分析报告等文件,供部门进行初步审核,初步审核通过后再履行投委会决策流程。自发行人成立伊始,发行人便高度重视投后管理工作,本着“谁投资、谁受益、谁管理”和“专业化投资+增值服务”的原则,建立了集团公司和子公司分级管理的投后管理机制。集团公司主要是对投后管理工作进行“管理、指导、协调、服务”,而子公司则具体负责投资项目的投后管理工作。各主要子公司均建立了投后管理制度,要求项目组明确投资项目的投后管理工作责任人,并通过定期或不定期调查客户、市场、行业、宏观政策等内容,及时对客户生产经营、内部管理和财务状况等情况进行全面分析、评估。分析、评估的关注内容主要有五方面:主体资格资信、经营风险、管理状况、财务状况、行业风险。同时根据需要对投资项目进行资金监管、物监管(如有)及现场监管(如公司派驻人员进入被投资企业担任相关职务,则通过派驻人员参与被投资企业的相关决策)以控制投资项目的风险。

  截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末,发行人存货余额分别为2,183,988.37万元、3,328,374.52万元、1,423,997.28万元和1,815,736.26万元,占当期总资产的比例分别为14.86%、12.22%、4.65%和5.86%。2015年和2016年存货中主要为董家渡项目拟出售房产部分的待开发土地和开发成本。2016年末在2015年末余额基础上增长52.40%,主要系2016年11月公司子公司中民嘉业完成对亿达中国的收购,该项收购使得2016年末存货增加122.54亿元。发行人存货2017年末较2016年末减少1,904,377.24 万元,减少57.22%,主要系发行人报告期内处置中民外滩、成都海润和上海金心全部或部分股权不再并入合并范围,导致开发成本和待开发土地大幅减少所致。截至2018年6月末,发行人存货余额较上期增加391,738.98万元,幅度为27.51%,主要系发行人子公司亿达中国本期内收购合并了富岸集团,旗下拥有大连天地等众多物业开发项目,导致了账面存货余额的增加。

  截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年半年末,发行人其他应收款分别为360,348.15万元、920,532.43万元、3,892,009.93万元和3,172,961.56万元,占同期末总资产的比例分别为2.45%、3.38%、12.71%和10.25%。发行人其他应收款主要由应收关联方资金往来款、应收第三方资金往来款、土地开发垫付款、应收处置投资款等构成。2016年末发行人其他应收款比2015年末增加560,184.28万元,增幅为155.46%,主要原因2016年公司完成了亿达中国和思诺保险等公司收购而导致应收关联方资金往来款、土地开发垫付款大幅增加。2017年末发行人其他应收款比2016年末增加2,971,477.50万元,增幅为322.80%,主要原因是处置中民外滩部分股权,不再将中民外滩纳入合并范围,原集团内部资金往来调整为联营合营企业资金往来以及发行人合并范围内子公司中民嘉业及中民未来对下属联营合营企业的股东借款、中民嘉业下属房地产开发公司的开发垫款及其他与第三方因经营性原因形成的资金往来款增加等。2018年6月末,发行人其他应收款余额为3,172,961.56万元,较上期末减少719,048.37万元,降幅为18.47%。

  发行人合并口径报告期各期末其他应收款账面余额(即未扣除减值准备)按照经营性、非经营性分类情况如下表所示:

  报告期内,发行人其他应收款主要由于经营性原因产生,非经营性部分占比较小。截至2015年末、2016年末、 2017年末及2018年半年末,发行人非经营性其他应收款账面余额占其他应收款总余额的比例分别为4.85%、5.65%、0.26%和0.29%。2017年末非经营性其他应收款余额较2016年末大幅下降,主要系非经营性应收款回款情况良好。经营性其他应收款主要是发行人对联营企业中民外滩的股东借款(中民外滩原为发行人子公司,在发行人2017年上半年转让其45%股权后,其现已变更为发行人的联营企业,2017年末对中民外滩的股东借款余额为219.94亿元)、发行人合并范围内子公司中民嘉业及中民未来对下属联营合营企业的股东借款、中民嘉业下属房地产开发公司的开发垫款及其他与第三方因经营性原因形成的资金往来款等。发行人非经营性其他应收款主要包括公司及下属子公司在收购相关企业时(如思诺国际保险、上置集团),相关企业在被收购之前已与其原股东或无关联第三方形成的往来款,及下属子公司与所投资的联营合营企业或无关联第三方形成的非经营性往来款等。

  在日常财务和资金管理中,发行人制定并颁布了《中国民生投资股份有限公司资金管理办法(试行)》、《中国民生投资股份有限公司下属公司财务管理办法(试行)》等一系列相关财务和资金管理制度。发行人下属公司也已制定了相关财务和资金管理制度。发行人《公司章程》亦对关联交易之决策权限、决策程序及定价机制做了明确,具体参见《募集说明书》之“第五节发行人基本情况”之“八、关联方关系及交易”之“(三)关联交易决策权限、决策程序及定价机制”。

  发行人及下属公司均已了资金拆借和往来款的相关审批决策权限流程,非经营性资金流出均经过内部审核通过,发行人对于非经营性其他应收款实行公允定价的定价机制。

  发行人要求下属公司严格管理往来拆借款项,定期检查本金和利息收回情况,对没有及时收回的款项,安排专人催收。对于较长期限没有收回的款项,经协商无效的,由公司在诉讼时效内根据借款协议向法院或仲裁委提起诉告,用法律手段收回。

  发行人设立了的财务部门和资金管理部门,配备了的财务人员和资金管理人员,履行公司自有资金管理、资金筹集、会计核算、会计监督及财务管理职能,建立了的财务核算体系,能够作出财务决策;发行人开立了的银行账户,其资金存放、往来结算进行;发行人在税务征管部门办理了的《税务登记证》,纳税;发行人资金自主支配,根据自身的经营需要进行融资与调配资金,不受外部控制。

  报告期内发行人非经营性其他应收款的回款情况良好,基本可按照协议约定及时回款。报告期末,发行人非经营性其他应收款的主要构成、形成原因、主要债务方、回款安排等详细情况如下表所示:

  

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