第四条规定的议案》，该议案对本次重组是否符合《重大重组若干问题》第四条规定作出审慎明确判断，并记载在董事会会议记录中认为：1、本次重组为医药工业行业与医药分销及零售行业之间的重组，不存在国家产业政策所禁止的情况，不存在违反环境保护及/或行业准入、建设施工、用地规划、土地管理相关法律法规规定的情况，不存在违反反垄断相关法律法规规定或需要履行相关反垄断申报的情形。本次交易尚需公司股东大会审议通过、现代制药股东大会审议通过、取得国务院国资委批准并取得中国证监会的核准；现代制药购买资产交易方案尚需取得国务院国资委的批准、中国证监会的核准以及商务部作出对经营者集中不予禁止的决定。前述审批均为本次重组的前提条件。公司已在本报告书中对上述审批事项进行详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了重大风险提示。2、本次重组的标的资产为国大药房100%股权、广东新特药100%股权、佛山南海100%股权和南方医贸100%股权。国大药房、广东新特药、佛山南海和南方医贸系依法设立并有效存续的有限公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。截至本次董事会决议公告前，交易对方合法拥有标的资产，不存在限制或者禁止转让的情形。标的资产亦不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形。3、本次重组完成后，国大药房、广东新特药、佛山南海和南方医贸成为上市公司的全资子公司。本次重组不影响公司资产的完整性，不影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性，有利于上市公司规范关联交易和2-7-243履行同业竞争承诺。4、本次交易前，公司主营业务包括医药商业和医药工业。医药商业业务的经营区域主要集中在广东、广西地区，两广地区市场份额整体排名第一。医药工业的主要产品包括：头孢系列、呼吸止咳药、中成药、大健康产品、抗肿瘤药等等，头孢系列产品占工业收入的85%。本次交易完成后，公司原有的医药工业相关资产将置出上市公司，不再控股医药工业相关的资产，有助于公司积极稳妥推进主营业务调整工作，聚焦医药商业。同时公司通过注入全国性的医药零售资产、两广地区的医药分销资产，将实现国有医药零售龙头企业国大药房与资本市场的对接，进一步巩固及增强两广地区医药分销的竞争优势，大幅拓展公司业务规模和范围，有效提升公司持续发展能力和综合竞争能力，提升上市公司盈利能力。经核查，上市公司董事会已按照《重大重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录中，因此，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重大重组若干规定》第四条的要求。（四）本次交易符合《重组办法》第四十四条、《
第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》以及《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的要求根据《重组办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行规定办理。本次交易中，国药一致发行股份购买资产的同时拟募集部分配套资金，符合上述规定。根据《
第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会审核。本次拟募集配套资金总额不超过27,361.49万元，未超过本次拟购买资产交2-7-244易价格的100%，应由并购重组审核委员会予以审核，符合上述规定。根据中国证监会上市部2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。本次交易募集配套资金拟用于支付本次并购交易中的现金对价，符合上述规定。根据中国证监会上市部《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，“募集配套资金部分应当按照《发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。”本次交易国药一致的独立财务顾问为中金公司，具有保荐人资格，本次交易募集配套资金符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。综合上述，本次交易符合《重组办法》第四十四条、《
0.01%----存货385,111.8219.67%253,316.0819.16%131,795.7452.03%其他流动资产4,457.080.23%1,945.690.15%2,511.39129.07%划分为持有待售245.69-245.690.02%--的资产流动资产合计1,603,939.4181.91%1,120,995.5484.81%482,943.8743.08%可供出售金融资267.580.01%----产长期股权投资123,814.396.32%18,083.171.37%105,731.22584.69%投资性房地产16,308.100.83%14,510.231.10%1,797.8712.39%固定资产67,851.653.46%107,941.248.17%-40,089.59-37.14%在建工程5,850.360.30%17,609.681.33%-11,759.32-66.78%无形资产29,201.021.49%13,772.021.04%15,429.00112.03%开发支出561.93-561.930.04%--商誉73,344.993.75%7,937.880.60%65,407.11823.99%长期待摊费用14,158.810.72%4,046.460.31%10,112.35249.91%递延所得税资产11,518.200.59%8,821.010.67%2,697.1930.58%其他非流动资产11,439.600.58%7,555.820.57%3,883.7851.40%非流动资产合计354,316.6318.09%200,839.4415.19%153,477.1976.42%资产总计1,958,256.03100.00%1,321,834.97100.00%636,421.0648.15%单位：万元2016年4月30日项目重组完成后重组前重组前后比较2-7-270金额比例金额比例增减金额增减幅度货币资金233,810.6711.26%117,998.288.29%115,812.3998.15%应收票据73,938.143.56%81,228.615.70%-7,290.47-8.98%应收账款975,174.7346.96%797,917.5256.03%177,257.2122.21%预付账款46,192.692.22%5,942.230.42%40,250.46677.36%其他应收款46,266.202.23%22,173.941.56%24,092.26108.65%应收利息22.59
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