(上接D62版)无锡新宏泰电器科技股份有限公司关于对上海证券交易所《关于无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案信息披露的问询函》的回复公告(下转D64版)
(上接D62版)无锡新宏泰电器科技股份有限公司关于对上海证券交易所《关于无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案信息披露的问询函》的回复公告(下转D64版)
(上接D62版)无锡新宏泰电器科技股份有限公司关于对上海证券交易所《关于无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案信息披露的问询函》的回复公告(下转D64版)
注：根据CRCC产品认施规则，认证证书认证申请单元按型式、用途等划分。因此，可能存在同一认证证书对应公司多种产品或同一公司产品对应不同认证证书的情况。
（二）已到期的后续认证进展情况，是否存在重大不确定性及对持续盈利能力的影响截止本问询函回复出具日，标的公司拥有CRCC铁产品认证证书5张，涵盖7个产品。证书有效期均为2017年9月23日。
2017年5月15日，标的公司向中铁检验认证中心提交了《CRCC产品认证申请书（复评）》。2017年6月16日，标的公司与中铁检验认证中心签订《产品认证合同书》。2017年6月26日，中铁检验认证中心下发了《受理产品认证申请通知书》（编号：R20170293），对标的公司提交的产品认证申请书以及其他申请材料予以受理。2017年7月21日，中铁检验认证中心工厂质量能力现场审查组组长向标的公司下发《工厂质量能力现场审查通知书》与《企业现场审查计划》，于2017年8月4日至8月5日对标的公司申请认证的铁产品工厂质量能力进行现场检查。中铁检验认证中心工厂质量能力现场审查组审查结论为“受审核方企业生产条件对认证产品基本具备能力，推荐批准认证”。2017年8月5日，国家铁产品质量监督检验中心金属化学检验站对标的公司申请认证产品进行抽样，产品抽样检测于2017年8月14日开始，检测周期约为3周。中铁检验认证中心收到检测报告后约2周内完成认证结果评价，并核发CRCC铁产品认证证书。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类》（2012年修订），标的公司主营业务所属行业为“C37铁、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。”
天宜上佳主营业务属于国务院2015年5月8日发布的《中国制造2025》（国发〔2015〕28号文）中十大重点发展领域之“先进轨道交通装备制造”行业。报告期内国家颁布了各类产业政策支持该行业发展。
2016年7月，中国国家发改委发布最新修订的《中长期铁网规划》，规划提出到2020年，一批重大标志性项目建成投产，铁网规模达到15万公里，其中高速铁3万公里，覆盖80%以上的大城市，为完成“十三五”规划任务、实现全面建成小康社会目标提供有力支撑。到2025年，铁网规模达到17.5万公里左右，其中高速铁3.8万公里左右，网络覆盖进一步扩大，网结构更加优化，作用更加显著，更好发挥铁对经济社会发展的保障作用。展望到2030年，基本实现内外互联互通、区际多畅通、省会高铁连通、地市快速通达、县域基本覆盖。
2017年2月3日，国务院发布《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》，明确提出到2020年，我国铁营业里程将达到15万公里，高速铁营业里程将达到3.0万公里并覆盖80%以上的城区常住人口100万以上的城市，城市轨道交通运营里程将达到6,000公里，动车组列车承担铁客运量的比重将由2015年末的46%提升至2020年末的60%。
根据《2017-2022年中国高铁刹车片市场研究及投资前景预测报告》，可知：一列动车组一年需更换刹车片3-4次。
我国动车组保有量呈上升趋势，根据中国铁总公司网站发布的《铁道统计公报》：2014年动车组1,404组（8节），2015年1,883组（8节），2016年2,586组（8节）。根据2013年度动车组招标情况，350km/h以上动车组占比62.16%，按350km/h以上动车组保有量占比62%进行计算，从不同动车组车型刹车片需求来看，350km/h以上动车组每列需要160片，250km/h每列需求量在160-190片之间。根据高铁运行的经验数据分析，动车组闸片一般每年需要更换3-4次。
12306网站公布的2017年6月1日全部G、D、C字头共计5,386个车次，这些车次在6月1日当天运行公里数为329万公里，折合全年运行12亿公里，考虑暑运和春运因素后，预计每年运营里程为13-14亿公里，根据国家铁局2016年铁道统计公报显示，中国动车组是2,586列（8节车厢为一列），考虑到部分车次为16节一列的情况，判断每年每列动车闸片更换3次左右是合理的。谨慎考虑后，保守估计每年更换2.5次。
天宜上佳动车组粉末冶金闸片技术是经过多年研发、生产形成的成熟技术，通过对国内外既有闸片的运行情况统计分析，在此基础上不断创新、优化形成。该技术涉及专利、技术诀窍、生产配方等。
天宜上佳动车组粉末冶金闸片通过了CRCC认证，多次在中国铁道科学研究院“高速铁系统试验国家工程实验室”基础制动试验台进行了1∶1制动动力台架试验，试验结果表明，闸片摩擦磨损性能稳定，与制动盘匹配良好；摩擦系数、制动距离、制动温度、磨耗量等技术指标符合350km/h及以上高速高速列车技术要求，部分指标优于进口产品，最高试验速度530km/h。
天宜上佳动车组粉末冶金闸片充分考虑到用户的需求，提供不同速度等级、不同寿命的动车组粉末冶金闸片供用户选择，通过合理的闸片结构设计和配方优化，提高闸片寿命，降低用户的采购成本、安装成本。
天宜上佳动车组粉末冶金闸片采用弹性浮动结构，摩擦系数平稳、噪音低，车辆制动安全，减少噪音污染。
天宜上佳合成闸片闸瓦生产技术吸取了国内外复合材料生产技术的经验，通过技术及工艺改进，不断创新优化，形成了自主的合成闸片、闸瓦技术。天宜上佳可生产32种型号的合成闸瓦、闸片，且生产的产品已经在广州、成都、上海、、天津等地得到了广泛的应用和推广。
天宜上佳部分合成闸瓦、闸片已经经过了装车试验，闸瓦、闸片的性能均符合铁标及各车辆段列车的使用要求。同时闸瓦、闸片在使用的过程中，制动平稳、噪音较小，与制动盘和车轮踏面具有良好的匹配性。
合成闸瓦、闸片的设计研发，充分考虑列车的使用工况及客户的需求，通过合理的结构设计和配方优化，降低了闸片、闸瓦的生产成本。同时，天宜上佳通过提高合成闸片、闸瓦的使用寿命，降低了客户的采购成本。
合成闸片、闸瓦具备摩擦系数平稳、较低噪音特点，一方面确保了列车的行驶安全，一方面改善了乘车的舒适感。同时在原材料的选购方面，均采用符合标准要求的无毒无害物质，由此减少了对的污染，降低了对人类的健康危害。
由于铁系统自身的行业特性，国内动车组整车生产制造和运营服务主要集中在少数企业，下业集中度较高。在此情况下，下游企业在议价、供货和产品性能要求的谈判上更有优势。但是由于动车组闸片属于高铁运行安全的关键零部件，铁运行及管理部门更加关注产品质量安全和供货安全，在安全和价格之间，铁运行及管理部门首选安全因素而不是价格因素，因此下业对于本行业的产品价格预计不会产生重大不利影响。随着国家产业政策的推动和动车组制造技术的进步，下游企业对高性能零部件的要求越来越高，这将促使本行业加快技术革新和新产品研发速度以满足下游客户的较高要求。
天宜上佳有两种销售模式：一种是通过招投标形式，一种是通过将产品直接销售给地方铁局下属公司的形式。截止本问询函回复出具日，天宜上佳已与中国铁总公司下属18个铁局中包括、上海、等17个铁局提供动车组粉末冶金闸片。
标的公司拥有较为强大的销售团队，销售部设有销售副总1人，销售总监1人，区域销售经理6人，26个售后服务站售后服务人员50人，销售内勤人员4人。
天宜上佳的核心竞争力在行业技术及下游市场开拓能力方面主要体现在其技术研发优势、资质优势、规模化生产优势及客户资源优势。
天宜上佳经过多年研发、生产经验的积累，不断优化和创新生产工艺流程及生产技术，从而取得行业内领先的技术研发优势。天宜上佳凭借自身的技术研发优势生产的产品具有高可靠性、经济性、安全舒适性。截止本问询函回复出具日，天宜上佳母公司拥有10项发明专利及44项实用新型专利，天宜上佳全资子公司天仁道和拥有7项实用新型专利，4项外观设计专利。
天宜上佳在高铁动车制动闸片研发领域拥有雄厚实力与广泛的合作网络，与科技大学、西南交通大学建立了稳定的“产、学、研”合作关系，并与行业相关技术专家签订了聘用协议。
2010年12月，天宜上佳获颁国家高新技术企业证书；2015年3月，《高速列车/动车组制动系统用粉末冶金闸片结构、配方研发及产业化》项目获得“2015年度市科学技术”三等；2015年9月，《中国标准动车组（时速350公里）制动闸片研制》项目入选2015年度“市科技计划”；2016年3月，天宜上佳与科技大学、有色金属研究总院等研究机构共同承担国家“十三五”重点研发计划“高铁制动系统铜合金闸片的制备和应用”课题，将建立400km/h速度等级闸片企业标准并通过1:1制动台架试验；2017年6月23日，天宜上佳全资子公司天仁道和“高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线”项目公示中标候选国家工信部、财政部“2017年工业强基工程项目”。
标的公司所处行业生产的动车组闸片通过中铁检验认证中心（CRCC）认证并取得认证证书后，方有资格向整车制造企业和各铁局供货，整个认证过程需要约2年时间。标的公司目前共持有五个动车组CRCC认证证书，覆盖15个车型，是持有CRCC核发的动车组闸片认证证书覆盖车型最多的国产厂商。相较行业内其他生产企业，天宜上佳具有较强的先发优势。
凭借多年的技术研发、经验积累、客户开发，目前主要产品已实现规模化生产。规模化的生产优势带来原材料采购成本及生产成本的下降，标的公司的产品成本控制能力得到增强。同时，标的公司规模化的生产优势增强了产品的及时交付能力，了标的公司的品牌优势，使得标的公司能够更好的服务客户，有效增强了公司的客户拓展能力。
天宜上佳是国内领先的动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦供应商。2013年11月22日，天宜上佳与长客股份签订销售合同，向长客股份提供动车组粉末冶金制动闸片10,000片，成功实现进口替代。截止本问询函回复之日，天宜上佳已与中国铁总公司下属18个铁局中包括、上海、等17个铁局提供动车组粉末冶金闸片。截止本问询函回复出具日，天宜上佳为中国标准动车组“复兴号”的粉末冶金闸片唯一供应商。天宜上佳具有较强的客户资源优势，凭借其领先的行业地位及具有市场竞争力的产品，天宜上佳下游市场客户的开拓能力能够得到稳定持续保障。
报告期内天宜上佳持续保持研发投入、强化销售力度，2015年、2016年、2017年1-4月营业收入分别为27,463.76万元、47,149.85万元、21,318.90万元，营业收入呈现快速增长趋势，充分体现了天宜上佳产品技术的先进性及下游市场客户的开拓能力。
四、结合国内取得认证证书的公司数量逐渐增多，行业竞争格局所发生的变化情况，说明上述变化对标的公司的市场、产品价格的影响，本次评估是否考虑上述因素的影响
天宜上佳主营业务属于国务院2015年5月8日发布的《中国制造2025》（国发〔2015〕28号文）中十大重点发展领域之“先进轨道交通装备制造”行业。由于该行业对生产技术和产品稳定性均有着非常高的要求，行业毛利率水平较高。随着我国高铁行业的不断发展，动车组闸片产品越来越广泛的应用，行业内取得CRCC认证证书的企业数量逐渐增多，参与行业竞争的企业数量将逐渐增加，行业竞争将逐渐加剧。截止本问询函出具之日，除天宜上佳外，另有7家公司持有CRCC核发的动车组闸片认证证书（不含试用证书）：克诺尔车辆设备（苏州）有限公司、西屋华夏技术有限公司、常州中车铁马科技实业有限公司、浦然轨道交通科技有限公司、瑞斯福高新科技股份有限公司、青岛亚通达铁设备有限公司及中车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司。
随着国内取得认证证书的公司数量逐渐增多，势必会造成粉末冶金闸片竞争更加激烈。但是，由于标的公司所处行业壁垒较高，因此，行业竞争格局的变化对标的公司市场影响有限。
一方面，国内高铁闸片需求量随着车次的增加和新增动车组每年都在攀升，闸片的需求量会随着未来新开通的线以及老线上增加的车辆密度上涨。另一方面，中国轨交跻身世界，一带一打开市场，海外产业链整合不断推进，高铁市场不但内需旺盛，海外市场也获突破。高铁海外市场需求巨大，随着一带一战略的推进，“十三五”期间出口有望成为轨交行业一大亮点。“一带一”十年发展规划的确立正大幅提升中国轨交海外市场拓展的力度。标的公司作为国内首家打破高铁闸片垄断的企业，也势必随着国家高铁“走出去”战略占领世界高铁闸片的一席之地。
本行业存在较高壁垒，主要体现在认证壁垒、技术壁垒、资金壁垒、人才壁垒、市场壁垒。较高的行业壁垒使得行业竞争格局的变化对标的公司市场的影响较小。
供应商生产的高速铁动车组闸片通过中铁检验认证中心认证取得认证证书后，方有资格向整车制造企业和各铁局供货。认证通过供应商获证后，在证书有效期内每年至少进行一次监督检查，并根据产品特性增加监督检查频次，准入条件较为严格。此外，为车辆的安全运行，整车制造企业和各铁局对零部件的可靠性、一致性都有严格要求，需要供应商有很高的工艺水平、质量检测水平和售后服务水平。在确认供应商后，整车制造企业和各铁局一般不会轻易放弃与现有供应商合作关系。
我国高速铁列车运营线长、温差大、地形和气候多变，动车组闸片的运用工况复杂，要求动车组闸片应具备较强的适应性。动车组闸片制动时，瞬时温度迅速提升，容易出现受热不均、强度降低、高速高温下摩擦性能不稳定等情况，对闸片摩擦材料的导热性、热稳定性、摩擦系数稳定性等要求较高。能够生产出综合性能优越的动车组闸片，对于闸片生产企业的技术、工艺水平要求较高，需要长时间的技术积累和产品服务经验。因此，本行业存在一定的技术壁垒。
由于高铁动车组闸片研发、制造属于资本密集型产业，需要大量的资金购进生产设备和探索恰当的生产技术，前期巨大的研发投入为新进入者制造了较高的资金进入壁垒。
此外本行业具有明显的规模效应，随着生产规模的扩大，单位产品的成本迅速降低。新进入者往往由于缺乏有效客户而承担大额固定资产折旧费用，提高了产品成本，不利于与其他规模化企业的竞争。
目前，国内具备、持续研发能力的动车组粉末冶金制动闸片制造企业较少，拥有稳定的、能够从事高端技术研发的人才团队的企业更少。由于动车组整车制造企业和铁局各下属单位多采用招标的方式采购产品，这就需要供应商针对不同的目标客户设计开发出符合规格和标准的产品，对供应商技术开发人员的专业水平和设计经验有较高要求。此外，产品的生产加工需要大量经验丰富的技术员工和质量检测人才，以产品的质量和水平。因此对新进入者有一定的人才壁垒。
目前，轨道交通装备制造行业中，各大整车制造企业均会选择具有过往成功项目经验、业绩支撑及具有一定行业知名度的企业进入自己的合格供应商目录。同时，其质量部门会定期与不定期对合格供应商的资格进行审查。只有进入该目录的供应商才有机会参与各大整车制造企业等举行的市场招标，这给潜在的市场进入者设置了较高的市场门槛。
市海淀区上庄镇老厂区的产能根据生产线设备的瓶颈产能计算总产能后年产量上限为39万片。天宜上佳分别在窦店和天津武清新建新厂区，其中窦店新厂区全部生产高铁闸片，天津武清新厂区生产合成闸瓦闸片，两个新厂区计划2018年底竣工，2019年二季度正式搬迁投产。根据新厂区可研报告及规划文件显示，窦店在建项目为高速列车基础制动材料研究院及智能制造示范生产线年底建成投产；天津武清新厂区可研报告及规划文件显示，武清在建项目为年产20万件铁机车车辆制动闸片项目，年产量为20万片，预计于2018年底建成投产。在预测期中，2017-2018年产量总上限为39万片，2019年及以后动车组闸片年产量上限为80万片，合成闸瓦闸片年产量上限为20万片。
根据2013年至2016年铁道统计公报显示，2013年至2016年每年动车组逐年增加，详见下表：
根据中国中车（股票代码601766.SH）2016年年报显示，中国中车每年产量为449标准组，根据该增长速度，预测出2017年5-12月至2023年的动车标准组数量如下表：
根据中国铁95306网，铁物资采购商务平台显示，2017年4月14日铁总发布中国标动三款配套设备招标项目，分别采购司机操控系统、列控系统和机车无线列，表明铁总对中国标动的采购正逐步展开。十三五期间，动车组招标采购空间巨大，“复兴号”上线运营有望带来动车组招标重回高位。中国标准动车组的数量预测如下表：
由于高铁闸片需要CRCC认证，认证期限至少2年，因此2017年和2018年天宜上佳TS588A市场占有率为100%，从2019年开始预测陆续会有其他厂家产品进入该市场，从而我们预测出TS588A市场销量如下表：
根据对“（二）标的公司产品的市场占有率变化情况”的回复，历史年度每年标的公司销售市场占有率如下表：
随着国内取得认证证书的公司数量逐渐增多，同种类型的产品竞争厂家会增多，这样导致市场占有率增长速度有所下降。
高速列车制动力主要有电制动力和摩擦制动力，而摩擦制动力是列车安全停车的最后保障。摩擦制动力依靠制动系统中的制动盘和刹车片之间的摩擦来实现，而制动系统中刹车片性能的好坏对列车制动效果有着非常大的影响。
高铁刹车片作为高铁行车安全的重要零部件，对列车安全起着关键作用，虽然高铁闸片实行招标集采制度，但是铁运营及管理部门对高铁闸片零部件的质量为首选因素，铁运营及管理部门更关心的是闸片的质量安全和供应安全，铁运营及管理部门在采购高铁闸片零部件时，质量安全和供应安全因素高于价格因素。
2013年以前，我国国内高铁闸片市场被境外公司垄断，垄断的背后是价格较高，即当时价格在1.5万元/片左右，标的公司打破行业垄断后，截止目前国内高铁闸片市场价格在2500元/片左右（不含税），高铁闸片价格大幅下降的过程已经基本完成，现阶段价格降幅在不断减少。
综上所述，铁运营及管理部门未来为了质量安全和供应安全，未来价格大幅下降的空间已经不大，以后年度销售价格应是以小幅下降，标的公司预计基本在5年后价格会趋于稳定。
TS588A型号闸片是为中国标准动车组“复兴号”配套零部件，截止评估基准日，全国只有标的公司独家拥有复兴号动车组制动闸片的CRCC认证。本次评估针对588A型号价格在2017年至2019年不降价，从2020年开始价格逐渐下降，至2023年价格降至与其他型号高铁闸片一致。
注：TS566型号高铁闸片使用的是10块摩擦块，其他型号高铁闸片使用的是18块摩擦块，TS566型号的价格低于其他型号。
上市公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第六章标的资产评估作价及定价公允性”之“四、董事会对本次交易标的评估合以及定价公允性的分析”之“（二）交易标的评估的合分析”中予以补充披露。
经核查，财务顾问认为，标的公司CRCC铁产品认证复审不存在重大不确定性，对持续盈利能力不存在重大不利影响。天宜上佳主营业务属于国务院2015年5月8日发布的《中国制造2025》（国发〔2015〕28号文）中十大重点发展领域之“先进轨道交通装备制造”行业。报告期内国家颁布了各类产业政策支持该行业发展，标的公司产品的市场占有率不断提高。标的公司的核心竞争力在行业技术及下游市场开拓能力方面主要体现在其技术研发优势、资质优势、规模化生产优势及客户资源优势。随着国内取得认证证书的公司数量逐渐增多，未来市场占有率上升趋势相对趋缓，行业竞争会更加激烈，产品价格逐渐下降，但是标的公司市场开拓能力较强，资产的核心竞争力较为突出，预测期内的销售收入，成本、期间费用等各项主要参数是根据行业现状、标的公司历史数据、现实情况以及未来经营计划预测而得，本次评估已经考虑了上述因素的影响。
经核查，评估师认为，标的公司不存在重大不确定性及对持续盈利能力的影响。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类》（2012年修订），标的公司主营业务所属行业为“C37铁、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。”从2014年开始标的公司在高铁闸片的市场占有率逐年攀升，且销售量也随着市场占有率的提升在在大幅度上升。标的公司的核心竞争力体现在技术优势、市场优势、研发能力、区域优势。随着国内取得认证证书的公司数量逐渐增多，行业竞争格局所发生的变化，评估盈利预测考虑了市场占有率的变化和价格变化因素影响。
问题10、草案披露，自标的资产2013年9月24日获得中铁检验认证中心CRCC动车组粉末冶金闸片认证证书以来，粉末冶金闸片成功打破国外垄断格局，实现进口替代。请补充披露报告期内，粉末冶金闸片产品进口替代的情况，如国内自主产品的销售量占比等。请财务顾问和会计师发表意见。
自2004年铁道部首次进口动车组开始，作为制动系统的核心关键零部件，动车组粉末冶金闸片长期依赖进口，严重影响国家高铁战略安全。2009年11月3日天宜上佳设立以来，依靠自主研发，在动车组粉末冶金闸片的材料配方、工艺线、生产装备等方面陆续取得重大突破。2013年11月22日，天宜上佳与长客股份签订销售合同，向长客股份提供动车组粉末冶金制动闸片10,000片，成功实现进口替代。
报告期内中国高速铁发展迅猛，同时国家有关部门明确要求大力推进高速铁装备国产化；天宜上佳亦持续保持研发投入、强化销售力度，报告期内天宜上佳累计销售动车组粉末冶金闸片41.45万片。2015年、2016年、2017年1-4月营业收入分别为27,463.76万元、47,149.85万元、21,318.90万元，净利润分别为8,866.62万元、19,696.99万元、9,400.52万元。
根据国家铁局《2015年铁道统计公报》《2016年铁道统计公报》，2015年度、2016年度，全国铁动车组拥有量分别为1,883和2,586标准组。根据沃克森（）国际资产评估有限公司出具的《无锡新宏泰电器科技股份有限公司拟收购天宜上佳新材料股份有限公司股权涉及的股东全部权益价值项目评估说明》（沃克森评报字[2017]第0677号），保守估计每列动车组闸片每年需更换2.5次。据此，按照每标准动车组需160片闸片测算，2015年度、2016年度，高铁闸片市场总需量753,200片、1,034,400片，天宜上佳粉末冶金闸片销量分别为101,701片、205,465片，据此计算，2015年度、2016年度，天宜上佳的市场占有率为13.50%、19.86%。具体如下表所示：
从上述表格统计数据可知，天宜上佳在高铁闸片的市场占有率逐年攀升，销售量也随着市场占有率的提升在在大幅度上升。
2012年以前，受限于技术壁垒，我国动车组闸片市场基本被国外公司产品垄断，境外公司在中国市场占据着绝对垄断的地位，近两年来，随着以天宜上佳为代表的国产产商进入高铁列车刹车片市场，国内高铁制动闸片厂商的市场份额正不断扩大。
上市公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第四章标的资产基本情况”之“五、天宜上佳所处行业介绍”之“（七）天宜上佳在行业中的竞争地位”中予以补充披露。
经核查，财务顾问认为，自2013年11月22日天宜上佳与长客股份签订销售合同向其提供动车组粉末冶金制动闸片成功实现进口替代以来，天宜上佳产品的销量不断增加，预测市场占有率不断提高，市场份额不断扩大。
经核查，会计师认为，公司披露信息“2013年9月24日获得中铁检验认证中心CRCC动车组粉末冶金闸片认证证书以来，粉末冶金闸片成功打破国外垄断格局，实现进口替代”与实际情况相符。
问题11、草案披露，报告期内标的资产的销售模式以直销为主，同时草案披露，奉发商贸有限公司连续为标的公司2016年、2017年1-4月的前五大客户之一。请：（1）结合奉发商贸有限公司基本情况、主营业务、标的资产与其合作的具体模式、交易的具体内容、金额及占比，说明与奉发商贸有限公司交易的商业合及必要性、定价方式及公允性等；（2）结合问题（1）的核查情况，进一步披露标的资产的销售模式，并说明两种销售模式下标的公司收入确认的异同点。请财务顾问和会计师发表意见。
一、结合奉发商贸有限公司基本情况、主营业务、标的资产与其合作的具体模式、交易的具体内容、金额及占比，说明与奉发商贸有限公司交易的商业合及必要性、定价方式及公允性等
奉发商贸有限公司系沈阳铁局全资子公司，不存在为天宜上佳经销或代销产品的情况。与将产品销售给其他地方铁局模式一致，天宜上佳与奉发商贸有限公司合作的具体模式为双方签订销售合同，天宜上佳按照合同订单组织生产。其采购的产品亦主要为动车组粉末冶金闸片。报告期各期，天宜上佳对奉发商贸有限公司销售收入、占比情况及同类可比产品的定价差异（含税）如下表所示：
作为沈阳铁局全资子公司，奉发商贸有限公司是天宜上佳的重要客户，天宜上佳与其交易具有充分的商业合及必要性。天宜上佳的销售价格根据市场同类产品价格比较之后由交易双方谈判确定，销售价格公允。
二、结合问题一的核查情况，进一步披露标的资产的销售模式，并说明两种销售模式下标的公司收入确认的异同点
天宜上佳目前的产品销售全部为直销，通过招投标形式或将产品直接销售给地方铁局下属公司的形式，将产品销售给客户。天宜上佳收入确认原则为：在已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认产品销售收入。具体天宜上佳在销售轨道交通车辆制动闸片（含闸瓦）时，按合同约定，将闸片（含闸瓦）提供给客户，并取得客户签收单后确认收入的实现。
上市公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第四章标的资产基本情况”之“六、天宜上佳主营业务情况”之“（四）产销情况”中予以补充披露。
经核查，财务顾问认为，天宜上佳与奉发商贸有限公司之间的交易具有商业合及必要性。天宜上佳的销售价格根据市场同类产品价格比较之后由交易双方谈判确定，销售价格公允。天宜上佳的销售模式为直销，收入确认符合《企业会计准则》的要求。
经核查，会计师认为标的资产与奉发商贸有限公司之间的交易具有商业合及必要性。天宜上佳按照定价策略制定对其产品的销售价格，定价具有公允性。天宜上佳的销售模式为直销，收入确认符合《企业会计准则》的要求。
问题12、草案披露，2017年1-4月，标的资产经营活动产生的现金流量为负，主要系经营性应收账款增加较多所致。请补充披露：（1）结合标的公司业务特点、销售政策，补充披露应收账款增加较多的原因；（2）当期应付账款同比减少，请披露应收账款、销售收入的增加，与当期应付账款以及营业成本的匹配情况及其合；（3）标的公司销售收入的确认时点及依据。请财务顾问和会计师发表意见。
天宜上佳是国内领先的动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦供应商，报告期内天宜上佳收入来源主要来自向各铁局、整车制造厂等销售动车组粉末冶金闸片。
天宜上佳与客户签订销售合同，按照合同约定的供货方式、供货时间向客户提供产品并由客户验收，天宜上佳向客户提供3-6个月不等的信用期间。
2017年4月末，天宜上佳应收账款账面余额较上年末增加13,009.15万元，增幅为58.49%，主要系天宜上佳销售收入较上年同期增加，且受春节因素影响，天宜上佳一季度回款较少，因此导致天宜上佳2017年1-4月应收账款增加较多。
二、当期应付账款同比减少，请披露应收账款、销售收入的增加，与当期应付账款以及营业成本的匹配情况及其合
2017年4月末，天宜上佳应付账款较上年末减少708.57万元，下降21.89%，主要系2016年末天宜上佳于春运前备货，采购量相应增加；同时，2017年1-4月，天宜上佳较及时支付供应商款项导致应付账款减少所致。
与2016年度相比，天宜上佳主营业务毛利率略有下降，主营业务收入的增长与主营业务成本的增加相匹配，销售利润率水平无明显异常。
收入确认方法和原则：标的公司在已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认产品销售收入。具体为标的公司按合同约定，将闸片、闸瓦等产品提供给客户，并取得客户签收单后确认收入的实现。
由于标的公司产品为标准产品，所销售的产品均通过中铁检验认证中心CRCC动车组粉末冶金闸片认证证书认证通过，公司一贯注重产品质量，历年来未发现销售大量退回的情况，因此公司于取得客户签收单后确认收入的实现。
上市公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第九章管理层讨论与分析”之“四、交易标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中予以补充披露。
经核查，财务顾问认为，天宜上佳2017年4月末应收账款增加较多，主要系销售收入增加，且受春节因素影响一季度回款较少所致；天宜上佳应收账款增加与应付账款减少具有合，销售收入的增加与当期营业成本的增长相匹配；报告期内，天宜上佳收入、成本真实，销售收入的确认符合《企业会计准则》的。
经核查，会计师认为，标的资产2017年1-4月份应收账款的增加符合实际情况，应付账款与营业成本匹配合理，收入的确认符合《企业会计准则》的相关，报告期内收入、成本真实、完整的反映了报告期的实际情况。
问题13、草案披露，自公司停牌前半年至今，标的资产进行过多次增资及股权转让。请补充披露：（1）上述期间标的资产增资及股权转让的原因、价格、定价依据；（2）公司各股东、间接股东及各方董监高之间，是否存在关联关系、一致行动关系或委托持股、委托表决权等协议或安排，以及上述主体与标的资产直接和间接控股股东、实际控制人以及各方董监高之间是否存在关联关系、一致行动或其他协议安排。请财务顾问和律师发表意见。
2016年10月25日，天宜上佳股东大会作出决议，同意发行新股755.8741万股，每股面值1元，注册资本增至10,021.4297万元；同意北工投、金慧丰皓盈分别以2.5亿元、6,000万元认购上述增资中的609.5759万元、146.2982万元。
北工投增资天宜上佳取得了国有资产有权主管机构对相关评估报告确认的资产评估结果的核准及对增资事宜的批复。
2016年12月28日，中审众环出具众环验字（2016）010159号《验资报告》，验证截至2016年10月31日，天宜上佳已合计收到北工投、金慧丰皓盈实缴货币出资3.1亿元，其中755.8741万元计作实收资本，其余计入资本公积。
2016年11月3日，天宜上佳取得市工商局海淀换发的《营业执照》，天宜上佳注册资本变更为10,021.4297万元。本次变更完成后，天宜上佳的股东及股权结构情况如下：
标的公司拟引入投资者的现金增资，主要系解决天津、子公司经营发展所面临的流动资金需求。北工投系市国有资产经营有限责任公司下属企业，在授权范围内进行国有股权投资管理，正在寻求良好的行业投资机会。金慧丰皓盈主要业务为股权投资，与标的公司股东金慧丰系构成《收购管理办法》第八十界定的一致行动人，看好标的公司的后续发展，进行本轮跟投。北工投及金慧丰皓盈看好高铁行业未来的发展前景，经标的公司与投资者之间友好协商，进行本次现金增资。
2016年10月24日，睿泽与茅台建信签署《股份转让协议》，约定睿泽将所持天宜上佳268.2378万股股份转让给茅台建信，转让股份对价总额为11,550.32万元。
2016年11月24日，天宜上佳股东大会作出决议，同意睿泽将所持天宜上佳268.2378万股股份转让给茅台建信。
鉴于睿泽拟部分退出标的公司以变现投资收益满足新投资项目的需要，而茅台建信看好标的公司的业务发展前景，经交易双方友好协商一致同意，茅台建信受让睿泽持有的部分标的公司股权。
推荐：